沛县农商银行2018年度信息披露报告

江苏沛县农村商业银行股份有限公司

2018年度信息披露报告

基本情况

　　（一）法定中文名称：江苏沛县农村商业银行股份有限公司

　　（二）法定代表人：黄国锋

　　（三）注册地址：江苏省沛县汤沐路中段11号    

          办公地址：江苏省沛县汤沐路中段11号    

          电话：0516-89631502

          传真：0516-89676139

          邮政编码：221600

　　（四）其他有关资料：

     首次注册登记日期：1995年11月

     首次注册登记地点：沛县工商行政管理局

营业执照统一社会信用代码：91320300069480065H

财务会计报告

一、报表信息披露

2018年度，主要经营指标情况见资产负债表（表一）、损益表（表二）、业务状况表（表三）、利润分配表（表四）（附后）。

二、会计报表附注

（一）会计政策和会计估计

1.记账基础、计价原则、报表编制等依据财政部《企业会计准则》和《金融保险企业会计制度》的规定；

2.按照《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金〔2012〕20号）计提各项资产减值准备；

3.按照权责发生制的原则核算各项收入；

4.对固定资产采取按原始价值计价方法，固定资产折旧使用平均年限法，其中房屋、建筑物为20年，机器设备为5年，器具、家具为5年，交通工具为4年,电子设备为3年,固定资产折旧采用平均年限法并按其入账价值减去残值后在预计使用寿命内计提；无形资产在确定取得时计价，无形资产的摊销按有效使用期限内平均摊销，对固定资产和无形资产每年年底进行减值测试。

（二）报表数据说明

1.2018年末存放同业款项99790.25万元，其中存放商业银行66025.69万元，存放省联社33764.56万元；

    2.报告期初农户贷款、农村企业贷款、农村经济组织贷款余额分别为356129.99万元、511661.28万元、1049.22万元;报告期末余额分别为489169.78万元、456724.55万元、819.59万元。

   3.按照贷款五级分类，报告期初次级类贷款、可疑类贷款、损失类贷款余额分别为23839.46万元、19459.83万元、34401.73万元；报告期末余额分别为273848.65万元、15379.04万元、10036.90万元。 

4.报告期初贷款损失准备余额为60207.61万元，报告期计提贷款损失准备14882.23万元，报告期内核销不良贷款45879.84万元，收回已核销呆账贷款74.07万元，报告期末贷款损失准备余额为29284.07万元；

5.报告期初应收利息余额为4443.73万元，期末应收利息余额为6119.24万元；

6.应付利息按权责发生制原则，根据计息规则提取，应付利息报告期初数为26278.75万元，报告期末数为28856.66万元。

（三）资本充足状况

报告期末，实收资本41600万元，资本公积4133.75万元，盈余公积16301.78万元，一般风险准备23543.95万元，未分配利润7730.13万元，核心一级资本净额为-177289.48万元，一级资本净额为-177289.48万元，资本净额为-177289.48万元，加权风险资产总额860613.62万元，核心一级资本充足率为-20.60%，一级资本充足率为-20.60%，资本充足率为-20.60%。

三、财务情况说明书

（一）财务收支状况

报告期末，实现各项收入66621.05万元,其中营业收入66146.31万元。在营业收入中，利息收入43512.73万元，金融机构往来收入16621.67万元。各项支出61782.44万元，其中营业支出61645.93万元。在营业支出中，利息支出23859.37万元，业务及管理费20110.06万元。净收入为39753.73万元，净收入费用率为50.59%。报告期末，应付利息28856.66万元，计提固定资产折旧1944.22万元，土地等无形资产摊销127.83万元。资产减值准备余额29409.07万元，本年提取14707.23万元，资产减值准备余额比年初减少31098.54万元，降幅51.40 %，主要是由于2018年我行核销不良贷款45879.84万元。利润总额4838.61万元，净利润3100.27万元。

（二）利润分配情况

2018年度我行实现净利润3100.27万元，期初未分配利润5752.46万元，补交2013年度企业所得税53.26万元，补提2017年度企业年金139.31万元，可供分配利润为8660.15万元。根据江苏省农村信用社联合社、江苏省财政厅《关于做好全省农村商业银行2018年度会计决算工作的通知》（苏信联发〔2018〕249号）的文件精神，结合我行实际情况，2018年度利润分配方案如下，经股东大会通过、银监部门核准后实施。

1、提取法定盈余公积310.03万元；

2、提取任意盈余公积620.00万元；

3、提取一般风险准备5330万元；

4、未分配利润2400.12万元。

风险管理及关联交易管理状况

一、信用风险

1.贷款情况。报告期末，各项贷款余额1201723万元，比上年增加227184万元，增长率23.31%。

    2.不良贷款情况。报告期末，各项贷款余额1201723万元，其中不良贷款299265万元，比上年增加221564万元，不良贷款率为24.9%。

　　3.贷款集中度情况。报告期末，单一集团客户授信集中度为-18.19%，单一客户贷款集中度为-3.95%；最大十户集团客户授信集中度为-126.96%，最大十户客户贷款（含贴现）为66129万元，比上年增加730万元。

4.贷款关联度情况。上级监管部门高度重视本行关联交易管理情况，本行已对加强关联交易管理制订了专项方案。报告期末，全部关联度为-41.51%，单一客户关联度为-3.67%，全部关联贷款为73597万元（含贴现），比上年减少35841万元。2018年度，本行召开董事会风险管理与关联交易控制委员会5 次，审议批准了2018年度风险管理政策、2018年度重大关联交易、关于处置不良贷款方案等提案。    

5.贷款风险迁徙情况。报告期末，正常类贷款迁徙率49.22%，关注类贷款迁徙率99.63%，次级类贷款迁徙率0%，可疑类贷款迁徙0%。正常、关注类贷款迁徙率高的原因，是将正常贷款中逾期、欠息90天以上贷款调入不良所致。

6.贷款损失准备情况。报告期末，贷款损失准备29284.07万元，比年初下降30923.54万元，降幅51.36%，贷款损失准备下降主要是由于我行核销大量不良贷款，2018年共核销不良贷款45879.84 万元。账面不良贷款拨备覆盖率为9.79%，较年初下降67.70个百分点；实际不良贷款拨备覆盖率9.79%，较年初下降9.25个百分点。

　　7.重点业务风险情况。报告期末，无政府平台贷款；房地产贷款280196万元，较年初增加114488万元，其中房地产开发贷款7930万元，较年初减少1540万元，个人住房贷款250361万元，较年初增加98630万元;个人商用房贷款21905万元，比年初增加17398万元。房地产开发贷款4户，其中不良贷款3户，金额7760万元，风险分类结果在关注类（含）以下的房地产贷款7835万元，国家宏观调控对县域房地产影响不大，目前经营正常。

　　8.表外业务情况。报告期末，表外科目为：承兑汇票1426万元，代保管有价值品25792.60万元，抵押物品价值795154.61万元，质押物品价值15947.62万元，表外应收息183701.69万元，已核销资产89628.28万元，已置换资产23742.70万元。承兑汇票垫款7963万元，比上年末下降1129万元。

　　9.其他业务信用风险情况。报告期末，无债券投资、准贷记卡、贷记卡等涉及信用风险的业务，故目前暂无其他业务信用风险。

　　二、流动性风险

报告期末，流动性比率为41.52%，核心负债依存度70.59%，流动性缺口率为1.72%，流动性匹配率159.29%，优质流动性资产充足率102.95%，均符合监管要求。我行严格按照银监部门要求，按季进行流动性风险压力测试。对照压力测试结果，制定切实可行的化解措施，降低我行的流动性风险。

三、市场风险

目前已开办业务尚未涉足外汇业务、股票市场、商品实物及期货市场，现有的金融产品，受市场风险影响主要为利率风险。本行存贷款利率严格在央行规定的浮动区间内浮动，故市场风险目前对我行影响不明显。

四、操作风险

1.人力资源管理情况。全年新招员工22名，提拔任用中层干部3名、平行调整20名、免职6名，开展各类业务、技能培训61期，轮换员工岗位248人,对7名员工实行了强制休假。报告期内我行无未经授权办理业务、越权办理业务等失职违规行为，无挪用公款、盗窃、内幕交易等内部欺诈行为。

2.内部流程控制情况。进一步科学优化覆盖全行业务的操作流程,提高对操作流程各业务环节的风险监控;对外合同的签订，新业务、新产品开发做到合规合法有效；充分利用事后监督系统、对账系统、远程授权系统、监控系统的监督控制功能，对全辖网点的业务操作差错进行归类分析以及风险提示，有效促进了规章制度的贯彻、落实。

3.系统完善与科技支撑情况。核心业务使用全省统一版本的综合业务系统，其稳定性、兼容性和适应性受省联社统一控制。目前我行各类系统的运行较为稳定，维护较为可靠，更新、备份较为及时完善，未发现重大系统缺陷、漏洞。

4.法律事务管理情况。报告期内无因违规办理会计结算、信贷等业务，导致出现票据诈骗、圆鼎卡诈骗、合同失去法律效力、抵（质）押无效等重大法律风险事件；无其他涉及法律事务的风险事项情况。 

5.外部风险事件控制情况。2018年度我行未发生外部盗窃、抢劫、涉枪行为；无伪造、变造票据等欺诈行为；未发生重大自然灾害、人员伤亡等重大损失；我行按照人民银行相关反洗钱工作布署，加强异常交易的检测分析，在工作中实现信息共享，有效发现可疑交易显示，着力提升制度的可操作性和执行力。

五、声誉风险

报告期内，本行未发生影响声誉的风险事件；通过监测各大搜索引擎、本地各大主流网络、新闻媒体、博客、微博等，实现舆情信息共享，提高了声誉风险预警能力及化解能力。

六、战略风险

报告期内，我行按照监管部门及省联社要求，结合本行实际情况，在充分体现战略转型发展目标整体兼容性、实现目标资源的充足性、实施过程质量有保证的前提下，合理确定短期经营目标与长远发展规划，定期组织对发展战略执行情况的监督与评价，并充分考虑尽量避免为实现该目标制定经营战略可能存在的缺陷，最大限度地降低战略风险对我行的影响。

七、关联交易管理

报告期末，我行关联方用信总额7.36亿元，较年初减少8.34亿元（统计口径变化所致），最大一家（集团客户）关联方所在集团用信余额2.7亿元，较年初减少5298万元，最大一家（单一客户）关联方用信余额2800万元，与年初持平。在全部关联方用信总额中，法人客户用信占93.21%，资本净额为负值，关联交易风险需关注。

1.董事、高管关联交易总体状况。报告期末,我行董事本人及近亲属和实际控制企业用信56笔、用信金额67199万元，总行和分支机构的高级管理人员及其近亲属用信31笔、用信金额381万元。

2.董事、高管关联交易关系具体情况

（1）董事本人及近亲属和实际控制企业用信。涉及关联方5人，为我行股权董事陈伟能、胡成爱、李想、林小磊和刘鑫。其中董事陈伟能以其本人、配偶和实际控制企业，徐州华隆织染有限公司贷款5笔、4850万元；胡成爱以其实际控制企业江苏省农望达塑料厂、徐州华冠纺织有限公司、徐州华强纺织有限公司和徐州市华晟纺织有限公司4家企业贷款22笔、19450万元；李想以其实际控制企业沛县长胜物资贸易有限公司、徐州金虹钢铁集团有限公司和徐州金虹特钢有限公司3家企业贷款9笔、11899万元；林小磊以其实际控制企业徐州东南钢铁工业有限公司、徐州海西物资贸易有限公司、徐州闽力物资贸易有限公司、徐州闽强物资贸易有限公司和徐州闽榕物资贸易有限公司5家企业贷款及贴现18笔、27000万元；刘鑫以其实际控制企业徐州市创鑫物资贸易有限公司和徐州市龙山水泥有限公司2家企业贷款2笔、4000万元。

（2）总行和分支机构的高级管理人员及其近亲属用信。涉及关联方12人，为我行董事会秘书和支行行长，贷款均为提供担保的个人消费贷款或住房按揭贷款。

上述信贷业务，我行均按照银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定，加强对我行董事、高管与我行发生授信业务事项的管理，不存在向董事、高管本人、近亲属及控制企业发放无担保贷款、接受本行股权质押提供授信、发放贷款条件优于其他借款人的违规事项。

法人治理情况

一、股东大会召开情况

1.股东大会的通知、召集、召开情况。

报告期内，本行共召开股东大会一次，即沛县农村商业银行股东大会第七次会议。在会议召开前，2018年5月17日在本行官方网站以公告形式通知了全体股东，会议于2018年6月6日在沛县侨城大酒店三楼会议室召开。本次大会应到股东（含委托代理人）93人，合计投票权数27872.3597万个，出席本次会议的股东及授权代表共87人，合计投票权数26119.1217万个，占总有效表决权数的66.62%。股东大会的召集、召开和表决程序均符合《沛县农村商业银行章程》和有关法律法规的规定。

2.股东大会通过的决议情况。

股东大会第七次会议审议通过了以下15项重大事项并形成了相关决议，即：《沛县农村商业银行董事会2017年度工作报告》、《沛县农村商业银行监事会2017年度工作报告》、《2017年度财务预算执行情况暨2018年度财务预算编制情况报告》、《沛县农村商业银行2017年度利润分配方案》、《沛县农村商业银行2017年度股金分红方案》、《沛县农村商业银行2017年度董监事会成员和高级管理层成员履职评价报告》、《沛县农商银行2017年度董、监事会成员薪酬分配方案》、《关于修订<江苏沛县农村商业银行章程>的提案》、《江苏沛县农村商业银行关于2017年度风险管理与关联交易情况报告》、《关于修订<沛县农商银行股权管理办法>等项制度的提案》、《关于实施股权集中管理的提案》、《关于实施股权确权的提案》、《关于制定<沛县农村商业银行信息科技三年（2018-2020年）发展战略规划>的提案》、《关于选举第二届董事会执行董事的提案》、《关于选举第二届监事会外部监事的提案》，出席股东及代理人以记名方式进行了投票，并获得通过。大会全程由江苏竞自由律师事务所律师见证并出具律师见证书。股东大会议定的重大事项均得到了有效贯彻落实。

二、董事会的构成及其工作情况

1.董事会成员简介

2.工作情况

报告期内，董事会十分重视加强自身建设，全体董事都能恪尽职守，忠实勤勉地切实履行职责。2018年共计召开4次董事会例会，4次临时会议，通过76项决议，主要内容包括战略转型发展规划、行长室季度工作报告、风险管理、关联交易控制、审计稽核、合规管理等专题报告。董事会各专门委员会共计召开了18次会议，研究审核了重大人事、组织机构、关联交易、风险管理、内外部审计等相关事项，共通过了56项决议。优化董事会成员构成，对2名年度内未能亲自出席三分之二（含）以上的董事会会议的董事，按照《章程》等有关规定进行了更换。。组织开展了1次董事会成员的培训，充分发挥了董事会的决策指导作用。各位董事特别是独立董事通过平时的学习、调研，较好地提高了决策水平，为董事会的每项决策发挥了自己的聪明才智，为公司稳健发展付出了辛勤的劳动，作出了较大的贡献。

三、监事会的构成及其工作情况

1.监事会成员简历

2.工作情况

一是报告期内，组织召开4次监事会会议，传达贯彻监管部门和省联社相关工作要求，听取审议各项工作报告，对合规、风险管理政策制度和有关事项进行审议，共通过决议42项。二是列席董事会、行长室相关会议，对董事会制定的工作意见、工作目标以及董事会对全行合规风险管理有效性评估报告和行长室在经营活动中的有关重要事项、重大决策等积极发表意见。积极参与《2018年度经营工作综合考核办法》的制定，在机关部门设置优化调整和机关中层干部公推公选活动中，对方案的制定及组织实施进行全程监督。2018年本届监事成员成员派员列席董事会例会4次、临时会议4次，列席行长办公会18次。监事会向董事会发出风险提示意见书2份，向行长室发出风险提示意见书2份。三是依照《江苏沛县农村商业银行股份有限公司监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法》的相关要求，监事会履职尽责考评委员会本着客观公正、实事求是的原则，对2018年度董事、监事及高管人员的履职情况进行评价，并向股东大会报告。同时，制定履职评价百分考核办法，并依照办法相关要求对高管人员2018年度履职的情况进行监督考核。四是积极组织防案控险监督，开展员工动态排查、“九种人”排查以及案件风险隐患排查、“市场乱象整治”专项检查、“三三四十”回头看专项检查，促进了业务的良性开展。

四、高级管理层的构成及其工作情况

1.行长室成员简历

2.工作情况

报告期内，行长室在董事会的授权范围内，扎扎实实做好经营管理工作，切实履行管理和服务职能，以服务“三农”为宗旨，不断深化改革，锐意创新，牢固树立支农服务观、效益观、发展观，强化科学管理，不断提升金融服务水平，使各项业务快速发展，经营实绩显著，较好地完成了年度目标任务。

五、注册资本金变动情况

年内通过分红配股1600万股，年末注册资本金达到41600万元。

六、年度薪酬情况

2018年，本行制定了2018年度、季度经营考核办法和《江苏沛县农村商业银行股份有限公司2018年度绩效工资考核办法》。本行董事会提名与薪酬委员会根据《商业银行董事履职评价办法》和本行《董事会对董事、高管人员履职评价办法》负责对本行执行董事、职工监事与高管人员进行年度履职考核，并按照《江苏沛县农村商业银行股份有限公司高管人员薪酬管理暂行办法》和绩效工资考核办法考核兑现薪酬工资。同时根据银监会《商业银行稳健薪酬监管指引》和省联社《江苏省农村信用社行业薪酬管理办法》中关于农商行领导班子成员效益工资延期支付的要求，本行高管人员绩效考核薪酬按照应发绩效工资的50%比例延期支付。2018年省联社核定本行高管工资薪酬为210万元。

    七、部门与分支机构设置情况

报告期内，本行下辖营业网点37个，其中1个营业部，36个支行，设置办公室、安全保卫部、行政事务部、人力资源部、审计稽核部、监察室、信贷管理部、授信管理部、合规管理部、科技信息部、计划财务部、金融市场部、电子银行部、风险管理部、资产经营一部、资产经营二部、运营管理部、公司业务部、住房信贷部19个部室，分支机构的具体情况见下表。

其他提示

一、本行董事会、监事会及高级管理人员保证本报告所载内容无虚假和隐瞒事实情况，并对其承担相应的法律责任。

二、信息披露途径。本报告在沛县农村商业银行官方网站予以披露。网址：http://www.pxnsh.cn/。

    特此报告，请予审议。

    本次临时董事会采取通讯表决方式召开会议以提高工作效率。因陈伟能、李想、林小磊、刘鑫董事股权质押在董事会上被限制表决权，不得参与对该事项行使表决权。

 特此报告，请予审议。

附件：

1.沛县农村商业银行2018年度审计报告；

2.沛县农村商业银行2018年12月31日资产负债表；

3.沛县农村商业银行2018年12月31日损益表；

4.沛县农村商业银行2018年12月31日业务状况表；

5.沛县农村商业银行2018年12月31日利润表。